Dự thảo nghị định sửa đổi Nghị định 163 kỳ vọng sẽ tăng cường tính minh bạch cho thị trường TPDN. Ảnh: DM

Thị trường TPDN phát triển “nóng” với nhiều hình thức đang được triển khai, trong đó bao gồm cả hình thức không minh bạch, lợi dụng phát hành trái phiếu cho mục tiêu “đặc biệt” của doanh nghiệp (DN). Do vậy, việc sửa đổi Nghị định 163/2018/NĐ-CP về phát hành TPDN là rất cần thiết, nhằm tăng cường tính công khai, minh bạch trong huy động vốn, tăng khả năng quản lý giám sát, giảm thiểu rủi ro, bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư (NĐT).

Thay đổi quy định về giao dịch TPDN riêng lẻ

Theo quy định tại Nghị định 163/2018/NĐ-CP, phạm vi phát hành TPDN riêng lẻ sẽ dành cho số lượng 100 NĐT không kể NĐT chứng khoán chuyên nghiệp giống như quy định của Luật Chứng khoán năm 2010. Đối với giao dịch TPDN riêng lẻ, Nghị định số 163 quy định trái phiếu bị hạn chế giao dịch trong phạm vi 100 NĐT không kể NĐT chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

Tuy nhiên, theo thông lệ các nước, phạm vi phát hành và giao dịch TPDN riêng lẻ chỉ giới hạn trong các NĐT chứng khoán chuyên nghiệp. Luật Chứng khoán năm 2019 cũng quy định theo hướng này đối với phát hành TPDN riêng lẻ của công ty đại chúng; còn TPDN riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng thì thực hiện theo Luật DN và pháp luật có liên quan. Tới nay, Luật Chứng khoán 2019 chưa có hiệu lực thi hành, Luật DN sửa đổi chưa được Quốc hội thông qua.

Do vậy, để bảo vệ các NĐT cá nhân nhỏ, lẻ mua TPDN khi chưa nắm bắt được đầy đủ thông tin, không có kinh nghiệm đầu tư và khả năng phân tích rủi ro, Bộ Tài chính kiến nghị trước mắt sửa đổi theo hướng phát hành và giao dịch TPDN riêng lẻ chỉ được thực hiện trong phạm vi 100 NĐT không kể NĐT chứng khoán chuyên nghiệp trong suốt vòng đời của trái phiếu.

Theo Bộ Tài chính, quy định này cũng nhằm tách bạch giữa phát hành ra công chúng là phát hành và giao dịch không hạn chế về số lượng NĐT; phát hành riêng lẻ là chỉ phát hành và giao dịch trong phạm vi dưới 100 NĐT không kể NĐT chứng khoán chuyên nghiệp trong suốt vòng đời của trái phiếu. Sau khi Luật Chứng khoán và Luật DN mới có hiệu lực thi hành sẽ quy định việc phát hành và giao dịch TPDN riêng lẻ chỉ cho các NĐT chứng khoán chuyên nghiệp.

Dự thảo nghị định sửa đổi cũng đã điều chỉnh một số quy định về giới hạn khối lượng phát hành và bổ sung điều kiện về khoảng cách giữa các đợt phát hành. Theo đó, nhằm hạn chế tình trạng DN có quy mô vốn nhỏ phát hành trái phiếu với khối lượng lớn tiềm ẩn rủi ro cho cả DN phát hành và NĐT mua trái phiếu, dự thảo nghị định bổ sung điều kiện về giới hạn khối lượng phát hành trái phiếu theo hướng DN phát hành phải đảm bảo dư nợ TPDN phát hành riêng lẻ không vượt quá 3 lần vốn chủ sở hữu tại báo cáo tài chính quý gần nhất được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp DN muốn phát hành trái phiếu vượt quá 3 lần vốn chủ sở hữu thì lựa chọn kênh phát hành ra công chúng, với tiêu chuẩn, điều kiện cao hơn và công khai, minh bạch hơn.

Cùng với đó, nhằm hạn chế việc các DN chia nhỏ phát hành trái phiếu thành nhiều đợt với nhiều mã cho các NĐT cá nhân, lách quy định về phạm vi phát hành riêng lẻ cho dưới 100 NĐT và hạn chế giao dịch trong vòng 1 năm tại Nghị định số 163, dự thảo nghị định bổ sung điều kiện đợt phát hành trái phiếu sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu là 6 tháng và quy định trái phiếu phát hành trong mỗi đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản.

Chặt chẽ hơn về chế độ báo cáo và công bố thông tin

Theo dự thảo nghị định sửa đổi, quy định về báo cáo tài chính trong hồ sơ phát hành TPDN riêng lẻ cũng được sửa đổi theo hướng chặt chẽ hơn. Theo đó, dự thảo quy định, báo cáo tài chính năm được kiểm toán có ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp có ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện phát hành, DN phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ. Quy định này cũng đã tiệm cận với quy định tại Luật Chứng khoán năm 2019.

Cùng với đó, nhằm tăng cường tính công khai, minh bạch trong quá trình phát hành TPDN, dự thảo đã rút ngắn thời gian công bố thông tin trước đợt phát hành từ tối thiểu 10 ngày làm việc xuống tối thiểu 3 ngày làm việc phù hợp với thời gian đàm phán của DN phát hành với NĐT; cụ thể hóa quy định về công bố thông tin định kỳ; đồng thời giao Bộ Tài chính hướng dẫn về thời hạn, nội dung, biểu mẫu công bố thông tin của DN phát hành và việc công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về TPDN tại sở giao dịch chứng khoán.

Ngoài ra, dự thảo còn bổ sung quy định về cung cấp thông tin sau giao dịch TPDN của tổ chức lưu ký đối với sở giao dịch chứng khoán để tiến tới thiết lập thị trường giao dịch đối với TPDN phát hành riêng lẻ; bổ sung quy định về báo cáo của tổ chức tư vấn phát hành; giao Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về chế độ báo cáo để đáp ứng yêu cầu quản lý.

Duy Thái