Toàn cảnh đại hội cổ đông bất thường Công ty cổ phần Chế tạo Điện cơ Hà Nội ngày 18/10. Ảnh: HQ

Hoán đổi cổ phiếu tỷ lệ 2:1

Ngày 18/10, HEM tổ chức ĐHCĐ bất thường nhằm thông qua phương án nhận sáp nhập với VIHEM. Theo đó, VIHEM sẽ là bên bị sáp nhập, với tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 2:1 (2 cổ phiếu DVH được 1 cổ phiếu của HEM).

HEM sẽ phát hành hơn 1,9 triệu cổ phần để hoán đổi hơn 3,8 triệu cổ phần đang lưu hành của DVH. Tỷ lệ hoán đổi được xác định theo kết quả định giá của Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC. Theo đó, giá trị cổ phiếu HEM là 26.554 đồng, DVH là 13.098 đồng.

Theo ông Hà Đình Minh - Chủ tịch HĐQT HEM, 2 công ty đều cùng ngành hàng, việc sáp nhập sẽ giúp doanh nghiệp nâng cao năng suất và hiệu quả hoạt động, giảm chi phí, giá thành sản phẩm, từ đó tăng sức cạnh tranh.

Sau khi sáp nhập, HEM sẽ nâng cao được năng lực cạnh tranh; tối ưu hóa hiệu quả hoạt động, sản xuất, nâng cao giá trị thương hiệu các sản phẩm động cơ mang nhãn hiệu HEM và VIHEM. Doanh nghiệp sau sáp nhập đặt mục tiêu doanh thu bình quân tăng trưởng 25%/năm, lợi nhuận tăng bình quân 11%/năm.

Giới thiệu về HEM, vị chủ tịch này cho biết, HEM hiện có vốn điều lệ 368 tỷ đồng, là công ty con của Tổng công ty Thiết bị điện GELEX. Năm 2017, HEM nhận được 23,6 tỷ đồng lợi nhuận được chia từ Công ty SAS-CTAMAD, đóng góp đáng kể vào 80 tỷ đồng lợi nhuận hợp nhất. Năm 2016, HEM có lợi nhuận 68 tỷ đồng, năm 2015 là 57 tỷ đồng.

HEM cũng là một thành viên trong Liên doanh SAS-CTAMAD, chủ đầu tư khách sạn 5 sao Melia Hanoi. Hiện nay, HEM đang có phần góp trị giá 22,37 triệu USD (466 tỷ đồng) tại liên doanh này, tương đương tỷ lệ 35% vốn điều lệ.

Trong khi đó, VIHEM có vốn điều lệ 110 tỷ đồng. Năm 2017, lợi nhuận của VIHEM là 22,2 tỷ đồng. Năm 2016, VIHEM đạt 7,9 tỷ đồng lợi nhuận, còn trong năm 2015, lỗ 59 tỷ đồng.

Cổ đông HEM băn khoăn

Tại đại hội, mặc dù ủng hộ chủ trương sáp nhập nhưng một số cổ đông yêu cầu công ty chia sẻ thông tin cụ thể hơn về chứng thư thẩm định giá của AASC. Cổ đông hỏi về con số cụ thể các tài sản hữu hình và vô hình của HEM được định giá cụ thể là bao nhiêu tiền và tỏ ra băn khoăn về tỷ lệ hoán đổi “có cảm giác thiệt thòi cho cổ đông HEM”.

“HEM có hiệu quả kinh doanh cao, các năm vừa qua đều chia cổ tức khá cao từ 15-20% bằng tiền mặt, trong khi đó VIHEM các năm gần đây không chia cổ tức vì thua lỗ, phải trích lập dự phòng nhiều khoản phải thu quá hạn khó đòi rất lớn” - một cổ đông băn khoăn.

Bên cạnh đó, tài sản của HEM cũng giá trị hơn VIHEM nhiều lần vì HEM hiện đang sở hữu 35% phần vốn góp trong liên doanh SAS-CTAMAD chủ đầu tư khu tòa nhà văn phòng và khách sạn 5 sao Melia tại 44 Lý Thường Kiệt, Hà Nội (65% vốn còn lại do công ty của tỷ phú Thái Lan Charoen – người vừa mua Sabeco nắm giữ). Liên doanh này hoạt động khá hiệu quả, hàng năm đều chia cổ tức khá lớn cho HEM.

Trong khi đó, HEM hiện cũng đang quản lý và sử dụng nhiều lô đất rất lớn khác như lô đất trụ sở tại mặt đường Cầu Diễn, quận Bắc Từ Liêm, Hà Nội và lô đất của Trường cao đẳng công nghệ Hà Nội cũng ở khu này. Cổ đông cho rằng, mặc dù việc sáp nhập không ảnh hưởng lớn đến vốn điều lệ của HEM, nhưng mong rằng thông tin về việc định giá cần chia sẻ minh bạch hơn để cổ đông biết rằng cổ phiếu được định giá đắt rẻ ra sao, khi bỏ phiếu đồng ý hay không đồng ý sẽ không có cảm giác bị "hớ".

Trước câu hỏi của cổ đông, Chủ tịch HĐQT Hà Đình Minh đề nghị công ty thẩm định giá trả lời các con số cụ thể. Tuy nhiên, đại diện đơn vị thẩm định giá lại cho rằng, công ty thẩm định giá bị ràng buộc bởi điều khoản bảo mật thông tin và con số cụ thể được trình bày trong chứng thư và thẩm định, đề nghị cổ đông liên hệ công ty để biết.

Đại diện AASC còn cho rằng, cổ tức từ liên doanh khách sạn Melia là lợi nhuận "bất thường" đến từ tài sản phi hoạt động, nếu loại bỏ khoản lợi nhuận "bất thường" này thì lợi nhuận của HEM giảm đi đáng kể.

Đại diện đơn vị thẩm định giá cho biết thêm, đơn vị đã tuân thủ đúng các quy định thẩm định giá, tuân thủ các tiêu chuẩn thẩm định giá số 12 của Việt Nam về thẩm định giá doanh nghiệp. Các cơ sở thẩm định giá đã được trình bày trong chứng thư và thẩm định, đề nghị cổ đông liên hệ công ty để biết.

Cũng theo đại diện đơn vị thẩm định, xét về hoạt động kinh doanh cốt lõi thì 2 đơn vị có hiệu quả không chênh lệch nhau nhiều. Lợi nhuận của HEM có một phần quan trọng đến từ lợi tức góp vốn trong liên doanh Khách sạn Melia. Vị đại diện này cho rằng, đây là lợi nhuận bất thường đến từ tài sản phi hoạt động. Nếu gạt bỏ lợi nhuận bất thường thì lợi nhuận của HEM giảm đi đáng kể.

Trong khi đó, VIHEM cũng có một khoản bất thường đó là trích lập dự phòng. Cũng theo vị đại diện này, nếu gạt bỏ khoản trích lập dự phòng này, thì hiệu quả hoạt động của VIHEM không cách quá xa HEM.

Mặc dù còn một số ý kiến tâm tư về tỷ lệ sáp nhập và chưa biết được con số cụ thể các tài sản của HEM như đất đai, giá trị phần vốn góp trong liên doanh SAS-CTAMAD hay giá trị thương hiệu HEM trị giá bao nhiêu tiền, nhưng ĐHCĐ cuối cùng cũng bỏ phiếu thông qua việc sáp nhập với tỷ lệ trên 90%./.

Hồng Quyên