Đây là những điểm mới và tiến bộ được quy định trong Nghị định 163/2018/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp vừa được Chính phủ ban hành thay thế cho Nghị định 90/2011/NĐ-CP.

Nới lỏng điều kiện phát hành và phải lưu ký trái phiếu

Theo quy định của Nghị định 90, một trong các điều kiện phát hành trái phiếu là DN phải có lãi năm liền kề trước năm phát hành. Thực tế triển khai cho thấy, điều kiện này tương đối “chặt” tương đương với phát hành trái phiếu ra công chúng. Theo đó, một số DN muốn phát hành trái phiếu cho mục đích cơ cấu lại các khoản nợ không đáp ứng được điều kiện này nên không thể phát hành được trái phiếu để huy động vốn.

Để gỡ vướng trên thực tiễn, Nghị định 163 đã quy định theo hướng nới lỏng về điều kiện phát hành để tạo điều kiện thuận lợi cho các DN huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu tốt hơn.

Nghị định 163 được ban hành là một trong các yếu tố để phát triển thị trường TPDN, tạo điều kiện thuận lợi cho cả DN phát hành TPDN và các đối tượng có nhu cầu mua TPDN, đồng thời nâng cao tính công khai, minh bạch trong quá trình huy động vốn trái phiếu. Qua đó, giải quyết được khó khăn, vướng mắc của DN trong việc phát hành TPDN riêng lẻ, góp phần hỗ trợ DN huy động vốn để phát triển sản xuất kinh doanh, giảm lệ thuộc vào kênh tín dụng ngân hàng.

Theo đó, Nghị định 163 đã bỏ điều kiện doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải có lãi năm liền kề trước năm phát hành; đồng thời, quy định cụ thể về điều kiện để DN phát hành trái phiếu thành nhiều đợt, cho phép DN phát hành trái phiếu để huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với tiến độ thực hiện dự án đầu tư.

Về phạm vi, Nghị định 90 quy định phát hành TPDN riêng lẻ là phát hành trái phiếu cho dưới 100 nhà đầu tư (NĐT), không kể NĐT chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc internet. Quy định này thực hiện theo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (Khoản 3 Điều 1). Tuy nhiên, trên thực tế cho thấy, hầu hết các đợt phát hành TPDN là phát hành theo phương thức riêng lẻ. Các DN không phát hành ra công chúng để huy động vốn. Một số DN thực hiện phát hành riêng lẻ sau đó niêm yết, giao dịch trái phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán (GDCK) để tránh việc phát hành trái phiếu ra công chúng.

Nghị định 163 quy định về việc thiết lập chuyên trang thông tin tập trung về TPDN do Sở GDCK quản lý, vận hành để quản lý tập trung thông tin về thị trường TPDN. Ảnh: DT

Chính vì vậy, Nghị định 163 quy định TPDN phát hành riêng lẻ cho dưới 100 nhà đầu tư không bao gồm NĐT chứng khoán chuyên nghiệp, để định hướng NĐT mua trái phiếu là NĐT chuyên nghiệp, phân biệt rõ kênh phát hành riêng lẻ với kênh phát hành ra công chúng theo quy định tại Luật Chứng khoán. Đối với giao dịch TPDN phát hành riêng lẻ, Nghị định quy định trái phiếu phát hành riêng lẻ bị hạn chế giao dịch trong phạm vi 100 NĐT trong vòng một năm kể từ ngày phát hành; sau một năm, trái phiếu được tự do giao dịch không bị hạn chế về số lượng NĐT. Để quản lý số lượng NĐT, Nghị định mới quy định TPDN riêng lẻ sau khi phát hành phải lưu ký trái phiếu tại tổ chức lưu ký trái phiếu được phép. Đây là một điểm rất tích cực, góp phần tăng cường tính công khai, minh bạch và thúc đẩy giao dịch TPDN.

Hồ sơ rõ ràng, công bố thông tin đầy đủ

Trong Nghị định 163, các quy định liên quan đến hồ sơ phát hành trái phiếu đã được hoàn thiện theo hướng rõ ràng, thuận tiện cho các DN trong triển khai thực hiện.

Theo đó, quy định báo cáo tài chính trong hồ sơ phát hành trái phiếu là báo cáo tài chính được kiểm toán chấp thuận toàn phần hoặc có ý kiến ngoại trừ; trường hợp có ý kiến ngoại trừ, DN phát hành phải giải thích về yếu tố ngoại trừ và ảnh hưởng của yếu tố này đến khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu.

Nghị định mới cũng quy định cụ thể về việc sử dụng báo cáo tài chính trong hồ sơ phát hành đối với DN phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền kề trước năm phát hành. Đồng thời, quy định cụ thể về việc sử dụng báo cáo tài chính trong trường hợp DN phát hành trái phiếu là công ty mẹ.

Nghị định 163 cũng quy định cụ thể về trách nhiệm và nội dung công bố thông tin của DN phát hành cho NĐT và Sở GDCK, bao gồm công bố thông tin trước khi phát hành, công bố thông tin về kết quả phát hành, công bố thông tin định kỳ và công bố thông tin bất thường. Nghị định cũng quy định về việc thiết lập chuyên trang thông tin tập trung về TPDN do Sở GDCK quản lý và vận hành trên cơ sở tận dụng cơ sở hạ tầng đã có sẵn để quản lý tập trung toàn bộ thông tin về thị trường TPDN phát hành riêng lẻ.

Những quy định này nhằm nâng cao tính công khai, minh bạch của việc huy động vốn trái phiếu, tạo điều kiện thuận lợi cho DN và NĐT tham gia vào huy động vốn. Với việc thiết lập chuyên trang về TPDN tại Sở GDCK, thông tin, cơ sở dữ liệu về tình hình phát hành TPDN và tình hình tài chính của DN phát hành sẽ được Sở GDCK tập hợp một cách thống nhất, chuyên nghiệp để cung cấp cho NĐT, DN phát hành trái phiếu và cơ quan quản lý khai thác./.

D.T